Términos de Participación para Comercios Aliados

El presente Acuerdo tiene por objeto regular la participación del COMERCIO como Comercio Aliado dentro del programa Midi Pass, mediante la incorporación al ecosistema de productos, servicios o experiencias que el COMERCIO decida poner a disposición de los influenciadores participantes del programa.

En el marco de esta dinámica, los productos, servicios o experiencias ofrecidos por el COMERCIO podrán asociarse a Créditos Midi como mecanismo interno de acceso dentro del programa, de manera que los influenciadores participantes puedan acceder a ellos mediante dicho mecanismo, con el propósito de generar contenido en sus redes sociales sobre la experiencia asociada al COMERCIO.

La participación del COMERCIO en el programa se orienta a fortalecer la visibilidad, posicionamiento y difusión de su oferta dentro del ecosistema Midi Pass, sin que ello implique que Midi intervenga en la prestación, ejecución o calidad de los productos, servicios o experiencias ofrecidos por el COMERCIO.

La relación entre las Partes en virtud del presente Acuerdo es de carácter estrictamente independiente y se enmarca en un esquema de colaboración dentro del programa Midi Pass.

Nada de lo aquí previsto podrá interpretarse como la creación de una relación de agencia, representación, distribución, sociedad, joint venture o cualquier otra forma de asociación distinta a la expresamente contemplada en el presente Acuerdo.

El COMERCIO actúa en todo momento por cuenta propia y bajo su exclusiva responsabilidad en relación con los productos, servicios o experiencias que ofrezca dentro del programa, sin que Midi intervenga en su prestación, ejecución o condiciones.

Por su parte, Midi actúa como facilitador del ecosistema, permitiendo la conexión entre los Comercios Aliados y los influenciadores del programa mediante la asignación y uso de Créditos Midi, sin intervenir en la relación que se genere entre estos, ni en la prestación de los productos o servicios, ni generación de contenido, ni en los resultados derivados de dichas interacciones, ni asumir responsabilidad alguna derivada de las mismas.

El COMERCIO podrá incorporar al programa Midi Pass productos, servicios o experiencias de su titularidad (las "Ofertas"), los cuales serán publicados en el catálogo del programa y puestos a disposición de los influenciadores participantes como parte de las dinámicas del ecosistema.

Para estos efectos, el COMERCIO deberá definir, mantener actualizada y garantizar la veracidad de la información relevante de cada Oferta, incluyendo su descripción, disponibilidad, condiciones de uso y cualquier otro elemento necesario para su adecuada presentación y ejecución, de conformidad con lo establecido en la Guía del Programa Midi Pass.

El valor y las condiciones comerciales de las Ofertas serán determinados exclusivamente por el COMERCIO, pudiendo asociarse a un valor referencial en Créditos Midi para su integración dentro del programa.

La incorporación y permanencia de las Ofertas en el programa podrán estar sujetas a validación por parte de Midi, la cual tendrá como único propósito verificar su coherencia con los criterios generales y dinámicas del ecosistema, sin que ello implique revisión, aprobación o asunción de responsabilidad sobre el contenido, condiciones, disponibilidad o ejecución de dichas Ofertas.

El acceso a los productos, servicios o experiencias ofrecidos por el COMERCIO dentro del programa se realizará a través del uso de Créditos Midi por parte de los influenciadores participantes, conforme a las dinámicas del ecosistema y a lo previsto en la Guía del Programa Midi Pass.

El COMERCIO se compromete a respetar las condiciones de las Ofertas que haya incorporado al programa, en particular en lo relativo a disponibilidad efectiva, alcance y restricciones previamente definidas, así como a atender las visitas y reservas asociadas conforme a dichas condiciones.

La entrega o prestación de los productos, servicios o experiencias será responsabilidad exclusiva del COMERCIO, quien deberá garantizar que los mismos se ajusten a las condiciones comunicadas, sean efectivamente prestados y cumplan con estándares razonables de calidad.

En atención a la finalidad promocional del programa, el COMERCIO reconoce que los influenciadores podrán generar contenido en relación con las experiencias ofrecidas y se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para facilitar el desarrollo de dicha actividad, incluyendo permitir la captura de imágenes o videos y coordinar condiciones de acceso razonables, sin afectar de manera desproporcionada su operación.

El COMERCIO reconoce igualmente que el contenido generado por los influenciadores deberá responder a criterios de autenticidad e independencia editorial, por lo que no podrá imponer condiciones, lineamientos específicos, resultados determinados ni métricas de desempeño en relación con dicho contenido.

Midi no garantiza la generación de contenido, el alcance del mismo ni resultados comerciales derivados de la participación del COMERCIO en el programa, ni asume responsabilidad alguna por la calidad, impacto o efectos del contenido generado por los influenciadores.

Las condiciones operativas específicas relacionadas con la gestión de reservas, disponibilidad, acceso a las experiencias y demás aspectos de ejecución se desarrollan en la Guía del Programa Midi Pass.

El COMERCIO podrá participar en las dinámicas de visibilidad, campañas y activaciones que se desarrollen dentro del programa Midi Pass, de conformidad con las condiciones y lineamientos establecidos en la Guía del Programa Midi Pass.

Dicha participación podrá incluir la presencia del COMERCIO en los canales de comunicación del programa, así como su eventual inclusión en iniciativas de promoción o colaboración con influenciadores, conforme a lo previsto en la Guía del Programa Midi Pass.

En el marco del programa, Midi podrá, a su sola discreción, gestionar la visibilidad y exposición de los Comercios Aliados dentro del ecosistema, conforme a las dinámicas definidas en la Guía del Programa.

La participación del COMERCIO en estas dinámicas estará sujeta a validación por parte de Midi y no implica la obligación de incluirlo en campañas específicas, ni garantía de visibilidad, alcance o resultados derivados de las mismas.

El COMERCIO reconoce que la visibilidad dentro del programa dependerá de múltiples factores, incluyendo la dinámica del ecosistema, la interacción de los influenciadores y las características de las Ofertas, sin que Midi asuma compromiso alguno respecto de su nivel de exposición.

El COMERCIO se compromete a desarrollar su participación en el programa de manera diligente, profesional y conforme a estándares razonables de calidad, así como a lo previsto en el presente Acuerdo y en la Guía del Programa Midi Pass.

En particular, el COMERCIO deberá:

• Mantener actualizada, completa y veraz la información de su Oferta dentro del programa.
• Atender a los influenciadores de manera oportuna, respetuosa y conforme a las condiciones de las Ofertas y dinámicas del programa.
• Facilitar el desarrollo de las experiencias conforme a las condiciones publicadas y a lo previsto en la Guía del Programa Midi Pass.
• Utilizar las herramientas habilitadas por Midi para la gestión de visitas, reservas y validación de participantes, cuando estas resulten aplicables.

El COMERCIO se abstendrá de:

• Establecer acuerdos, condiciones o contraprestaciones con influenciadores por fuera del programa Midi Pass que tengan por efecto eludir las dinámicas del ecosistema.
• Exigir contenido, menciones o condiciones distintas a las previstas en el programa Midi Pass.
• Utilizar la información de los influenciadores para fines distintos a los derivados de su participación en el programa, salvo con autorización expresa del titular.
• Desarrollar conductas que puedan afectar la experiencia de los participantes, el normal funcionamiento del programa o la reputación del ecosistema Midi Pass.

El incumplimiento de lo previsto en esta cláusula podrá dar lugar a la suspensión o terminación de la participación del COMERCIO en el programa, conforme a lo establecido en el presente Acuerdo y en la Guía del Programa Midi Pass.

Midi administra y facilita el funcionamiento del programa Midi Pass, definiendo sus dinámicas, condiciones de participación y criterios de acceso, de conformidad con lo previsto en el presente Acuerdo y en la Guía del Programa Midi Pass.

En este marco, corresponde a Midi, a su sola discreción, la validación, aprobación y permanencia de los Comercios Aliados dentro del programa, así como la administración de las herramientas tecnológicas y mecanismos necesarios para su funcionamiento.

Midi podrá implementar sistemas de evaluación, reputación o curación del programa, así como adoptar medidas orientadas a preservar la calidad de la experiencia, la coherencia y el adecuado funcionamiento del ecosistema.

La intervención de Midi en el programa se limita a la facilitación del ecosistema y no implica, en ningún caso, su participación en la prestación, ejecución o calidad de los productos, servicios o experiencias ofrecidos por el COMERCIO, ni la asunción de responsabilidad alguna por dichas actividades, por el contenido generado por los influenciadores o por las relaciones que se generen entre los participantes del programa.

El uso por parte del COMERCIO de las marcas, nombres comerciales y demás signos distintivos de Midi y del programa Midi Pass se regirá por lo establecido en la Guía del Programa Midi Pass y por los lineamientos que Midi comunique en cada momento.

Dicho uso no implicará en ningún caso autorización para actuar en nombre de Midi, ni para representar, vincular o generar la apariencia de relación distinta a la prevista en el programa, ni para realizar manifestaciones que puedan generar confusión respecto de la naturaleza del programa o de los servicios ofrecidos.

El COMERCIO no podrá utilizar las marcas de Midi en contextos, mensajes o comunicaciones que puedan afectar su reputación, generar asociación con actividades no alineadas con el programa o inducir a error a terceros.

Por su parte, el COMERCIO autoriza a Midi, durante la vigencia del presente Acuerdo, a utilizar su nombre, marca, logotipo y elementos asociados a su oferta, en formato digital o físico, con carácter no exclusivo, revocable y gratuito, con el único propósito de gestionar su participación en el programa, incluyendo su incorporación en el catálogo, comunicaciones y acciones de promoción del ecosistema Midi Pass.

Dicha autorización no implicará en ningún caso una cesión de derechos sobre los signos distintivos del COMERCIO, conservando éste en todo momento su titularidad.

Midi podrá requerir en cualquier momento la modificación, limitación o eliminación de cualquier uso de su marca que no se ajuste a lo previsto en esta cláusula o en la Guía del Programa Midi Pass o que, a su juicio razonable, pueda afectar su imagen, reputación o posicionamiento.

Las Partes se comprometen a mantener la confidencialidad de la información a la que tengan acceso con ocasión del presente Acuerdo, incluyendo información comercial, operativa o estratégica que no sea de carácter público.

A efectos del presente Acuerdo, se entenderá por "Información Confidencial" toda aquella información, en cualquier formato, a la que las Partes tengan acceso con ocasión del programa, incluyendo, sin carácter limitativo, información comercial, operativa, estratégica, técnica, datos de participantes, condiciones de las ofertas, métricas, así como cualquier otra información que por su naturaleza o contexto deba razonablemente considerarse confidencial.

Dicha información no podrá ser divulgada ni utilizada para fines distintos a los previstos en este Acuerdo, ni para beneficio propio o de terceros, salvo autorización previa de la otra Parte o cuando así lo exija la normativa aplicable.

Las Partes podrán compartir Información Confidencial con sus empleados, colaboradores o asesores que necesiten conocerla para la ejecución del presente Acuerdo, siempre que estos estén sujetos a obligaciones de confidencialidad equivalentes.

Esta obligación se extiende a cualquier dato o información relativa al funcionamiento del programa, así como a la información de los participantes del mismo, y deberá ser tratada con la debida diligencia y conforme a lo previsto en la Guía del Programa Midi Pass.

No se considerará Información Confidencial aquella que: (i) sea de dominio público sin incumplimiento de este Acuerdo; (ii) ya estuviera legítimamente en posesión de la Parte receptora con anterioridad; (iii) haya sido obtenida de un tercero sin obligación de confidencialidad; o (iv) deba ser divulgada por mandato legal o requerimiento de autoridad competente.

En caso de requerimiento legal o de autoridad competente, la Parte receptora podrá divulgar la Información Confidencial en la medida estrictamente necesaria, procurando, cuando sea posible, notificar previamente a la otra Parte.

Cada Parte se compromete a adoptar medidas razonables de seguridad para proteger la Información Confidencial frente a accesos no autorizados, divulgación o uso indebido.

En particular, el COMERCIO se abstendrá de utilizar la información relativa a Influencers o participantes del programa para fines comerciales ajenos al mismo.

La obligación de confidencialidad permanecerá vigente durante la vigencia del Acuerdo y por un periodo de dos (2) años contado a partir de su terminación.

Cada Parte será responsable por el cumplimiento de las obligaciones que le correspondan en virtud del presente Acuerdo y por sus propios actos u omisiones.

El COMERCIO será responsable de la prestación de los productos, servicios o experiencias que ofrezca dentro del programa, incluyendo su disponibilidad, ejecución, calidad, cumplimiento y condiciones en que estos sean entregados a los influenciadores.

Midi actúa como facilitador del ecosistema y no interviene en la prestación de dichos productos, servicios o experiencias, por lo que no asume responsabilidad alguna derivada de su ejecución, calidad o resultado.

Asimismo, Midi no será responsable por el contenido generado por los influenciadores ni por las relaciones o interacciones que puedan surgir entre los participantes del programa, incluyendo cualquier expectativa comercial, resultado promocional o impacto reputacional derivado de dichas interacciones.

El COMERCIO reconoce que la participación en el programa tiene una finalidad promocional y que Midi no garantiza la generación de contenido, su alcance, impacto o resultados comerciales asociados.

En la máxima medida permitida por la ley aplicable, ninguna de las Partes será responsable frente a la otra por daños indirectos, incidentales, consecuenciales, lucro cesante o pérdida de oportunidades de negocio.

La responsabilidad de las Partes en virtud del presente Acuerdo se limitará en todo caso a los daños directos que se deriven de un incumplimiento de las obligaciones aquí previstas.

En el caso de Midi, y en la máxima medida permitida por la normativa aplicable, su responsabilidad total frente al COMERCIO en relación con el programa quedará limitada al valor total de los Créditos Midi efectivamente utilizados por los influenciadores en las experiencias ofrecidas por el COMERCIO durante el periodo en que se origine el hecho que dé lugar a la reclamación.

Las limitaciones anteriores no serán aplicables en casos de dolo o culpa grave, ni en aquellos supuestos en los que la ley prohíba limitar la responsabilidad.

El presente Acuerdo podrá ser terminado por cualquiera de las Partes en cualquier momento, mediante notificación previa a la otra Parte con una antelación razonable.

Sin perjuicio de lo anterior, Midi podrá suspender o dar por terminada la participación del COMERCIO en el programa de forma inmediata en caso de incumplimiento de lo previsto en el presente Acuerdo o en la Guía del Programa Midi Pass, o cuando, a su juicio razonable, la participación del COMERCIO resulte incompatible con la naturaleza, estándares, reputación o correcto funcionamiento del programa.

Midi podrá igualmente suspender o limitar temporalmente la participación del COMERCIO cuando resulte necesario para la gestión operativa del programa, la verificación de información o la prevención de riesgos dentro del ecosistema.

En particular, Midi podrá adoptar dichas medidas cuando se identifiquen conductas que afecten la experiencia de los participantes, la veracidad de la oferta, el adecuado uso de las herramientas del programa o el cumplimiento de las dinámicas del ecosistema.

La terminación o suspensión implicará el cese de la participación del COMERCIO en el programa, incluyendo su retiro del catálogo y la pérdida de acceso a las dinámicas y beneficios asociados.

La terminación no liberará al COMERCIO del cumplimiento de aquellas obligaciones que, por su naturaleza, deban subsistir, incluyendo, entre otras, las relativas a confidencialidad, uso de marca y responsabilidad por las experiencias ya ofrecidas o en curso.

En ningún caso la terminación del presente Acuerdo dará lugar a compensación, indemnización o reconocimiento económico alguno a favor del COMERCIO.

Midi podrá modificar las condiciones del programa Midi Pass, así como lo previsto en el presente Acuerdo, en cualquier momento, de conformidad con la evolución del ecosistema y lo establecido en la Guía del Programa Midi Pass.

Las modificaciones podrán referirse tanto a aspectos operativos del programa como a condiciones de participación, dinámicas, beneficios, requisitos o cualquier otro elemento necesario para su adecuado funcionamiento.

Dichas modificaciones serán comunicadas al COMERCIO por medios razonables, incluyendo la plataforma, correo electrónico u otros canales habituales de comunicación del programa, y la continuidad en su participación en el programa tras dicha comunicación implicará su aceptación.

Cuando las modificaciones afecten de manera sustancial las condiciones de participación, Midi procurará comunicarlas con una antelación razonable, salvo que su aplicación inmediata resulte necesaria por razones operativas, legales o de seguridad.

Las condiciones operativas específicas del programa, así como sus actualizaciones, podrán desarrollarse a través de la Guía del Programa Midi Pass, la cual forma parte integrante del presente Acuerdo.

El presente Acuerdo entrará en vigor a partir de su suscripción o aceptación por parte del COMERCIO a través de los mecanismos habilitados por Midi, y permanecerá vigente por un tiempo indefinido mientras el COMERCIO participe en el programa Midi Pass, salvo que sea terminado de conformidad con lo previsto en el presente Acuerdo.

La vigencia del presente Acuerdo estará sujeta a la participación activa del COMERCIO en el programa, pudiendo Midi dar por finalizada dicha participación en los términos previstos en la Cláusula de Terminación.

El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República de Colombia.

Cualquier controversia que surja en relación con el presente Acuerdo, incluyendo su interpretación, ejecución o terminación, será sometida a la jurisdicción de los jueces competentes de la ciudad de Bogotá D.C., Colombia.